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重庆三圣实业股份有限公司关于收到中国证监会重庆监管局《行政处

作者:匿名 2019-11-27 18:48:33 点击:3845

证券代码:002742证券缩写:三生证券公告编号。:2019-57年

债券代码:112608债券缩写:17三生债券

重庆三生实业有限公司

关于收到中国证监会重庆监管局《行政处罚决定》的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三生实业有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月28日收到中国证监会的《调查通知书》(郑宇调查字2019108),因涉嫌违反信息披露法律法规,决定根据《中华人民共和国证券法》的有关规定对公司进行调查。2019年3月30日,公司披露了《关于收到中国证监会调查通知的公告》(公告号。:2019-16)在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上。

近日,公司收到中国证监会重庆监管局(2019)第2号《行政处罚决定》,全文如下:

“当事人:重庆三生实业有限公司,住所:重庆市北碚区。

潘先文,男,1963年2月出生,时任三生股份公司董事长兼法定代表人,三生股份公司控股股东兼实际控制人,住址为重庆市北碚区。

杨致云,男,1965年6月出生,时任三生公司首席财务官,住址是重庆市北碚区。

张志强,男,1967年1月出生,时任三生公司董事兼总经理,住址是重庆市北碚区。

张凯,男,生于1980年2月。时任三生公司董事、副总经理兼董事会秘书。他的地址是重庆市渝北区。

谢云,男,1972年8月出生,时任三生公司董事兼副总经理,住址是重庆市北碚区。

魏晓明,男,1961年12月出生,时任三生公司董事兼副总经理。他的地址是吉林省辽源市龙山区。

郝闫婷,男,1963年4月出生,时任三生股份董事,住址是重庆市渝北区。

钱珏,男,1962年8月出生,时任三生股份独立董事,住址是重庆市沙坪坝区。

袁书涛,男,1973年6月出生,时任三生公司独立董事,住址是重庆市沙坪坝区。

杨敏,女,1977年11月出生,三生公司监事会主席,住址是重庆市渝中区。

王金红,男,1968年9月出生,时任三生股份公司监事。他的地址是重庆市南岸区。

肖清平,女,1966年5月出生,时任三生股份公司监事,住址是重庆市渝北区。

李伟,男,1958年5月出生,时任三生公司副总经理,住址是重庆市渝中区。

胡项伯,男,1984年7月出生,时任三生公司副总经理,住址是重庆市江北区。

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对重庆三生实业有限公司(以下简称“三生股份”或“三生公司”)的信息披露违法行为进行了调查和审理,并依法告知当事人有关事实、理由、依据和权利。三圣股份、潘先文等15方提出声明和论据,没有要求听证。此案现已调查完毕,审判也已结束。

经调查,当事人有下列违法事实:

一、未能及时披露三生股份通过供应商向关联方提供资金的关联交易

(一)三生股与重庆庆丰健康产业发展有限公司(以下简称庆丰健康)形成关联关系

潘先文和周婷是三生股份的实际控制人,分别持有三生股份的49.37%和7.23%。潘先文是三生公司的董事长兼法定代表人。潘先文和周婷分别拥有清丰健康的95%和5%。潘先文是庆丰卫生的法定代表人。三生的股份与庆丰健康相关。

(2)三生股份通过供应商向庆丰健康提供资金总额4.49亿元

三生股份公司实际控制人兼董事长潘先文,指导并组织三生股份公司首席财务官杨致云通过供应商向庆丰健康提供资金。杨致云安排三生股份公司的李某、邓某等协调供应商并转移资金。详情如下:

2018年5月至12月,三生股份转让9000万元给重庆智友龙贸易有限公司(以下简称智友龙),智友龙转让9000万元给庆丰健康。

2018年5月至8月,三生股份转让1.42亿元给重庆黄甫建材有限公司(以下简称黄甫建材),黄甫建材转让1.42亿元给庆丰健康。

2018年6月至7月,三生股份转让2000万元给重庆英达黄建材有限公司(以下简称英达黄),英达黄转让2000万元给庆丰健康。

2018年6月至7月,三生股份转让5700万元给重庆嘉尚物资有限公司(以下简称嘉尚物资),嘉尚物资转让5700万元给庆丰健康。

2018年6月至7月,三生股份转让3500万元给重庆杜强黄建材有限公司(以下简称杜强黄),杜强黄转让3500万元给庆丰健康。

2018年7月,三生股份转让2000万元给重庆雷亚建材有限公司(以下简称雷亚建材),雷亚建材转让2000万元给庆丰健康。

2018年7月,三生股份转让3000万元给重庆鹦哥物资有限公司(以下简称鹦哥物资),鹦哥物资转让3000万元给庆丰健康。

2018年7月,圣盛股份向重庆合欢建材有限公司(以下简称合欢建材)转让1000万元,合欢建材向庆丰健康转让1000万元。

2018年7月,三生股份转让1500万元给重庆怡天达建材有限公司(以下简称怡天达),怡天达转让1500万元给庆丰健康。

2018年10月,三生股份有限公司以失去供应商的方式向庆丰健康提供了3000万元的票据承兑汇票。

综上所述,从2018年5月至2018年12月,三生股份通过供应商向庆丰健康提供了总计4.49亿元人民币。

(3)庆丰健康向三生股份返还4.49亿元和1342.7万元利息

从2018年6月至2018年12月,庆丰健康向黄甫建材返还7700万元,黄甫建材向三生股份返还7700万元。

2018年12月和2019年4月,庆丰健康向吉有龙返还9000万元,吉有龙向三生返还9000万元。

2019年4月,庆丰健康向鹦哥物资返还3000万元,鹦哥物资向三生股份返还3000万元。

2019年4月,庆丰健康向三生有限公司返还1500万元,转让附言为“代表重庆亿泰达建材有限公司返还旧款”

2019年4月,庆丰健康向三生有限公司返还1000万元,转让附言为“代表重庆合欢建材有限公司返还旧款”

2019年4月,庆丰健康向嘉上物资返还5700万元,向三生股份返还5700万元。

2019年4月,庆丰健康向重庆林岗建材有限公司(以下简称林岗建材)返还300万元,林岗建材向三生公司返还300万元。

2019年4月,庆丰健康向三生股份返还资金1.67亿元,返还资金利息1342.7万元。

综上所述,2018年6月至2019年4月,三生股份共从庆丰健康获得4.49亿元,资本占用利息1342.7万元。

(4)未及时披露三生股份通过供应商向关联方提供资金的关联交易

2018年5月14日至2018年12月,三生股份通过供应商向青峰健康提供资金,达到临时披露标准,而三生股份未能按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

二.三生有限公司2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏

(一)关联交易的虚假记录和重大遗漏

2018年5月14日至6月30日,三生股份通过供应商向青峰健康提供资金。三生股份未能按照相关法律法规及时履行信息披露义务。三生2018年半年度报告披露“本公司报告期内无关联债权债务关系”,其中包含虚假记载和重大遗漏。

2018年5月14日至9月30日,三生股份通过供应商向青峰健康提供资金。三生股份未能按照相关法律法规及时履行信息披露义务。三生股份2018年第三季度报告披露,“本公司报告期内上市公司控股股东及其关联方未占用非经营性资金”,存在虚假记载和重大遗漏。

(二)财务报表虚假记录

三生2018年半年度财务报表包含虚假记录,通过夸大预付款项258.4万元夸大净利润。三生2018年第三季度的财务报表包含虚假记录,并通过夸大预付款夸大净利润574.62万元。

(3)审批2018年半年度报告和2018年第三季度报告

公司董事潘先文、张志强、张凯、谢云、魏晓明、郝闫婷、钱石觉、袁书涛、杜勇,非董事高级管理人员杨致云、李伟、胡祥波签署了三生公司2018年半年度报告和2018年第三季度报告的书面确认意见,公司监事闵扬、王宏进、肖庆平签署了三生公司2018年半年度报告和2018年第三季度报告的书面审核意见。

三生2018年半年度报告和2018年第三季度报告经三生首席财务官杨致云、董事会秘书张凯、总经理张志强和董事长潘先文批准后公开披露。

以上事实由公司公告、董事会、监事会的材料、当事人及相关人员的讯问记录、当事人及相关机构提供的其他材料及其他相关证据证明,足以予以确认。

三生股份未及时披露向关联方提供资金的关联交易,三生股份2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏,违反《证券法》第六十三条和第六十七条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

三声董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第六十八条规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所列情形的。

作为三生股份有限公司董事长,潘先文是三生股份有限公司未能及时披露向关联方提供资金的关联方交易,以及在2018年半年度报告和2018年第三季度报告中存在虚假记载和重大遗漏的直接负责人。同时,潘先文作为三生股份的实际控制人,最终决定并安排三生股份财务总监杨致云通过供应商将公司资金转移至庆丰健康,并未通知三生股份披露上述关联交易,这构成了《证券法》第一百九十三条第三款所述的情形。

首席财务官杨致云组织安排财务部员工完成资金转移。他知道三生股票的资金流向关联方,没有及时向董事会报告重大财务事件。他是三生证券未能及时披露其向关联方提供资金的关联交易、三生证券2018年半年度报告和2018年第三季度报告中存在虚假记载和重大遗漏的直接责任人。

公司董事张志强、张凯、谢云、魏晓明、郝闫婷、钱石觉、袁书涛,非董事高级管理人员李伟、胡项伯,公司监事闵洋、王宏进、肖清平未能履行尽职调查义务。他们是三生2018年半年度报告和2018年第三季度报告中虚假记录和重大遗漏的直接责任人。

当事人在辩护材料中提出以下辩护意见:

三生有限公司指出,通过供应商将公司资金转移给关联方庆丰健康是个人违规行为造成的,公司没有动机或行为向关联方提供资金。公司发现关联方占用资金后,及时履行信息披露义务,及时纠正控股股东违规行为,切实维护上市公司和中小投资者的合法权益。如果公司受到惩罚,将会导致一场重大危机。申请行政处罚豁免。

潘先文指出:我严格遵守法律法规,发展实体经济,促进公司发展。从来没有违反任何规定。违规的原因在于我的理解和标准意识不足。违规行为得到及时纠正,未给上市公司和投资者的利益造成重大损失。申请行政处罚减免。

杨致云指出,参与公司信息披露违规行为的各方都有过错,但事后要求控股股东进行自我检查和自我纠正,占用资金的本金和利息全部返还。调查期间,积极配合监管部门开展调查,违规行为得到及时纠正,未给上市公司和投资者利益造成重大损失。申请行政处罚减免。

张志强、张凯、李伟、郝闫婷、胡项伯、杨敏、王金红、肖清平、魏晓明、谢云、钱觉石、袁树涛建议通过供应商将公司资金转移至关联方庆丰健康。相关方没有参与,也不知道此事,无法尽早发现违规行为。公司发现关联方资金被占用,关联方及时履行信息披露义务。关联方积极履行职责,督促整改,持续督促整改落实。公司申请免除行政处罚。谢云指出,他不是金融专业的学生,更多地依赖职能部门或专业人士的报告和意见来获取金融数据。他无法推断财务报表是否虚假。他主观上没有过错,也没有直接责任。张凯指出,在审查2018年半年度报告和第三季度报告的过程中,他质疑预付款项和经营活动现金流出的明显增加,安排财务部门实施,未收到任何异常情况的回应,并履行了尽职调查义务。钱珏指出,自从我成为独立董事以来,我一直努力履行职责,发挥专业技能,独立客观地行使投票权。在审批2018年半年度报告和第三季度报告时,将根据专业背景对重大问题进行询问,并对预付款的大幅增加做出独立判断。发现公司预付款有异常时,配合监督调查和取证,督促公司回复监督询问函和关注函,并就相关事项发表独立意见。袁书涛指出,在公司信息披露违法行为被故意隐瞒的情况下,具有法律专业背景的当事人无法推断财务报表中是否存在虚假记录,这不属于其他直接责任人员的范畴。对2018年半年度报告和2018年第三季度报告给予了必要的关注。得知公司资本占用情况后,公司被告知情况,并采取补救措施,督促公司协调相关方尽快归还占用的资本。

经审查,针对三生的论点,我局认为,根据《证券法》第六十三条,上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三生股份作为负责对外事务的法人实体,未能及时披露向关联方提供资金的关联方交易。2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏,应承担相应的法律责任。当事人的抗辩理由不属于法定免责理由,因此三生股份提出的抗辩意见不予采纳。

经审查并回应潘先文的请求,我局认为,潘先文作为三生股份的实际控制人和董事长,指导并组织三生股份首席财务官杨致云协调供应商和资金转移,未能及时告知三生股份相关事宜,导致公司未能及时披露其向关联方提供资金的关联交易。 导致2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏,并对三生股违法行为负有直接责任的主管人员。 当事人的抗辩不是法定的减轻因素,因此当事人的抗辩将不被接受。

经审查,针对杨致云的申辩,我局认为杨致云作为三生股份有限公司的财务总监,受实际控制人潘先文的指示,协调供应商,安排员工向关联方转移资金,未能及时告知三生股份有限公司相关事宜,导致公司未能及时披露向关联方提供资金的关联方交易。 导致2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏,并对三生股票违法行为负有直接责任的主管人员。 当事人的抗辩不是法定的减轻因素,因此当事人的抗辩将不被接受。

经审查,针对张志强、张凯、郝闫婷、谢云、魏晓明、杨敏、肖庆平、王金红、李伟、胡项伯、钱觉石、袁树涛的申辩,我局认为,根据《证券法》第六十八条,上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保上市公司披露的信息真实、准确、完整。上市公司董事、监事和高级管理人员应当具备与其职责相适应的专业知识和水平,积极调查和获取决策所需信息,独立发布专业判断。上述各方提交的证据不足以证明他们勤勉尽责。当事人的论据不属于法定免责理由,本案已考虑到上述因素,故上述当事人的论据不予接受。鉴于独立董事已对三生有限公司2018年半年度报告和第三季度报告给予必要关注,并在了解公司资本占用情况后积极采取补救措施,决定酌情从轻处罚袁书涛和钱珏。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,根据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定,我局决定:

一是对三生股份给予警告,并处30万元罚款;

二、对潘先文给予警告,并处90万元罚款,其中对直接负责的主管人员处以30万元罚款,对实际控制人处以60万元罚款;

三、对杨致云给予警告,并处以30万元罚款;

四、张志强、张凯、魏晓明、谢云、郝闫婷、杨敏、王金红和肖清平分别被警告和罚款15万元。

五、袁书涛和钱珏分别被警告和罚款5万元。

6.李伟和胡项伯分别被警告和罚款3万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库

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